株券発行会社のリスクと「善意取得」の落とし穴｜事業承継前に確認したい株券の扱い

自社が「株券」を発行しているかどうか、すぐに答えられるでしょうか。会社法では株券を発行しないのが原則ですが、昔からの会社では、株券を発行したままになっていることがあります。この株券、実は事業承継の場面で思わぬリスクの種になります。この記事では、現経営者と後継者の双方に向けて、株券発行会社のリスクと対処を整理します。

今は「株券を発行しない」のが原則

会社法のもとでは、株券を発行しないのが原則です。株券を発行するのは、定款で「株券を発行する」と定めた会社（株券発行会社）だけです。

会社法より前に設立された会社のなかには、当時のルールのまま株券を発行し続けているところがあります。まずは、自社が株券発行会社かどうかを、定款や登記で確認することが出発点です。

「うちは株券なんて刷っていない」でも油断できない

ここで注意したいのが、実際に紙の株券を刷っていなくても、定款上は株券発行会社になっている場合があることです。

会社法が施行される前に設立された会社の多くは、当時の制度上、株券を発行する会社として扱われていました。その名残で、実物の株券を一度も作っていないのに、定款には「株券を発行する」と残っている、というケースが少なくありません。この状態だと、いざ株式を譲渡するときに株券の交付が必要になるなど、思わぬところで手続きが止まることがあります。「刷っていないから関係ない」と考えず、定款の記載がどうなっているかを必ず確認しましょう。

株券発行会社の一番のリスク「善意取得」

株券を発行していると、紙の株券そのものを紛失したり盗まれたりするリスクが生じます。ここで問題になるのが「善意取得」というしくみです。

善意取得とは、簡単に言うと、事情を知らずに株券を手に入れた人が、その株式の権利を正当に取得してしまうというものです。たとえば、株券を落としてしまい、それを拾った人が事情を知らない第三者に売った場合、その第三者が株主になってしまうことがあります。

本来の持ち主からすれば、「自分の株券が盗まれただけなのに、株主の地位まで失う」という理不尽な事態です。株券という紙が、それ自体で強い効力を持つために起こるリスクです。

そのほかの株券発行のデメリット

善意取得のほかにも、株券を発行していると次のような負担があります。

• 管理の手間とコスト：株券を安全に保管し、紛失しないよう管理し続ける必要がある。
• 譲渡のたびに株券の受け渡しが必要：株式を移すときに、紙の株券を交付しなければならない。
• 承継時の手続きが煩雑になる：後継者へ株式を移すときも、株券の扱いが絡んで手続きが増える。

事業承継で株式をやり取りする場面が増えるほど、こうした負担は無視できなくなります。

対処：株券不発行への切り替えを検討する

株券発行会社であっても、定款を変更すれば、株券を発行しない会社へ切り替えられます。

株券をなくせば、株式は株主名簿で管理されることになり、善意取得のような紛失・盗難リスクから解放されます。承継で株式を移す手続きも、株券の受け渡しが不要になるぶん、すっきりします。事業承継を機に、株券発行会社であれば不発行への切り替えを検討するのは、有力な選択肢です。

ただし、切り替えには定款変更などの手続きが必要で、すでに発行済みの株券の扱いにも配慮がいります。実際に進める際は、専門家に相談しながら整えるのが安心です。

まとめ

• 会社法では株券を発行しないのが原則。まず自社が株券発行会社かを確認する。
• 株券発行会社は、紛失・盗難による善意取得で、本来の株主が権利を失うリスクがある。
• 管理コストや譲渡・承継時の手続きの煩雑さも、株券発行の負担になる。
• 承継を機に、株券不発行への切り替えを検討すると、リスクと手間を減らせる。

株券は、あるだけでリスクと手間を生むことがあります。承継の準備として、自社の株券の扱いを一度点検しておきましょう。