株を勝手に売れなくする「譲渡制限株式」の基本｜中小企業の株式を守るしくみ
「知らないうちに、会社の株が見知らぬ第三者の手に渡っていた」——これは中小企業にとって避けたい事態です。こうしたリスクを防ぐしくみが「譲渡制限株式」です。中小企業の多くが採用しており、事業承継を考えるうえでも基本になる知識です。この記事では、現経営者と後継者の双方に向けて、譲渡制限株式のしくみを整理します。
譲渡制限株式とは？
譲渡制限株式とは、株式を譲渡（売買や贈与など）するときに、会社の承認を必要とする株式のことです。この定めを設けている会社を「非公開会社」と呼びます。
日本の中小企業の大半は、この譲渡制限を定款に定めています。株式を自由に売買できないようにすることで、会社にとって好ましくない人物が株主になるのを防いでいるのです。
なぜ中小企業に譲渡制限が必要なのか
上場企業と違い、中小企業では「誰が株主か」が経営に直結します。株式が外部に流出すると、次のような問題が起こり得ます。
- 経営に非協力的な第三者が株主となり、議決権を使って口を出してくる
- 株式を買い集められ、経営権を脅かされる
- 反社会的勢力など、関わりたくない相手が株主になる
譲渡制限は、こうした事態を入り口で防ぐ「守りのしくみ」です。事業承継では、後継者が安心して経営できる環境を守るためにも欠かせません。
承認の手続きと、承認しない場合の流れ
株主が株式を譲渡したいときは、会社に「この相手に譲渡してよいか」と承認を求めます。承認するかどうかを決めるのは、定款で定めた機関です。
| 承認する場合 | 承認しない場合 |
|---|---|
| その相手への譲渡が認められる | 会社または会社が指定した買取人が株式を買い取る |
ポイントは、会社が承認しないときでも、株主を「株式を売れないまま」放置するわけではないことです。会社側が買い取る道を用意することで、株主の売却の機会は確保しつつ、望まない第三者への流出は防ぐ、というバランスをとっています。
承認する機関は定款で選べる
譲渡を承認するかどうかを決める機関は、定款で指定できます。取締役会を置いている会社では取締役会が、置いていない会社では株主総会が承認するのが原則ですが、定款の定め方しだいで柔軟に設計できます。
たとえば、代表取締役に承認の権限を持たせる形にすれば、譲渡のたびに会議を開かずに済み、機動的に対応できます。中小企業では、自社の実態に合わせて「誰が承認するか」を決めておくと、いざというときに手続きで手間取りません。承継を機に、この承認の窓口が今の体制に合っているかも見直しておくとよいでしょう。
相続には譲渡制限が及ばない、という落とし穴
ここで注意したいのが、譲渡制限は「相続」には及ばないという点です。
譲渡制限は、あくまで売買や贈与といった「譲渡」を対象にしています。ところが、株主が亡くなって相続で株式が移る場合は、譲渡ではないため、会社の承認なしに相続人へ株式が渡ってしまいます。つまり、譲渡制限を定めていても、相続による株式の分散は防げないのです。
これを補うには、定款に「相続で株式を得た人へ、会社が売渡しを請求できる」という別の定めを用意しておく必要があります。譲渡制限と、この売渡請求の定めは、セットで考えると効果的です。
まとめ
- 譲渡制限株式は、譲渡に会社の承認を必要とする株式で、中小企業の多くが採用。
- 好ましくない第三者への株式流出を防ぐ、守りのしくみとして機能する。
- 承認しない場合も、会社や指定買取人が買い取ることで株主の売却機会は確保される。
- ただし相続には及ばないため、相続人への売渡請求の定めと組み合わせる。
譲渡制限は、中小企業の株式を守る基本の備えです。自社の定款に定めがあるか、そして相続への備えもあるか、この機会に確認しておきましょう。
