黄金株とは？完全無議決権株式との使い分けと事業承継での落とし穴

事業承継では、後継者に協力的な株主ばかりとは限りません。そこで使われるのが、議決権を「止める」黄金株と、議決権を「渡さない」完全無議決権株式です。どちらも会社法が認めた種類株式ですが、効き方も副作用もまるで違います。この記事では両者の違いを対比で整理し、承継のどの場面で何を選ぶのか、専門家が黄金株を勧めない理由までを解説します。

この記事でわかること

• 黄金株（拒否権付種類株式）が1株でも効く理由
• 完全無議決権株式との違いと、承継での使い分け
• 黄金株が事業承継税制の適用を止めてしまうケース
• 専門家が黄金株の発行を原則として勧めない理由

黄金株とは？

黄金株とは、株主総会や取締役会の決議に加えて、その株式を持つ株主だけの決議がなければ議案が成立しない株式です。会社法上の正式名称は「拒否権付種類株式」といいます（会社法108条1項8号）。

強さの核心は、持株比率とまったく関係なく働く点にあります。他の株主が全員賛成して可決しても、黄金株を1株持つ株主が種類株主総会で否決すれば、その議案は成立しません。

なぜ会社法は種類株式を認めているのか？

株式会社の大原則は「株主平等の原則」です。会社法109条1項は、株主をその持つ株式の内容および数に応じて平等に扱えと定めています。見落とされがちですが、これは「株式の内容が違えば扱いが違ってよい」と裏から認めている条文でもあります。

この余地があるからこそ、会社法108条1項は9種類の事項について内容の異なる株式を発行できると定めています。会社の実態は一様ではないからです。資金は出すが経営に関わりたくない出資者、経営は担うが資金力のない後継者。この食い違いを株式の内容で調整するのが、種類株式の制度趣旨です。

事業承継はこの食い違いが表面化する場面です。株式は財産として相続人に分かれるのに、経営の意思決定は一人に集約されていなければ回りません。財産としての株式と、経営権としての株式を切り離す——種類株式が承継で使われるのは、この一点に尽きます。

種類株式は9種類｜黄金株はどこに位置する？

会社法108条1項が定める種類株式は次の9つです。このうち黄金株は8号、完全無議決権株式は3号にあたります。複数を組み合わせて発行することもできます。

号	種類株式	内容
1号	剰余金の配当	配当を他の株式より優先または劣後させる
2号	残余財産の分配	解散時の分配を優先または劣後させる
3号	議決権制限種類株式	決議事項の全部または一部で議決権を行使できない
4号	譲渡制限種類株式	譲渡に会社の承認を必要とする
5号	取得請求権付種類株式	株主から会社に買い取りを請求できる
6号	取得条項付種類株式	一定の事由が生じたら会社が取得できる
7号	全部取得条項付種類株式	株主総会の特別決議で全部を取得できる
8号	拒否権付種類株式（黄金株）	種類株主総会の決議がなければ議案が成立しない
9号	選解任種類株式	種類株主総会で取締役・監査役を選任・解任できる

実務でよく使われるのは1号・3号・8号です。とくに1号（配当優先）と3号（議決権制限）は、議決権を制限する見返りに配当を優先する組み合わせで使われます。議決権を手放す株主に納得してもらうための現実的な設計です。

完全無議決権株式とは？

完全無議決権株式とは、すべての議案について議決権がない株式です。会社法108条1項3号の議決権制限種類株式のうち、制限がもっとも強いものにあたります。議決権制限には次の3パターンがあり、完全無議決権株式は3つ目です。

1. 特定の議案についてのみ議決権がない
2. 特定の議案についてのみ議決権がある
3. すべての議案について議決権がない（＝完全無議決権株式）

株式には配当などを受ける「自益権」と、経営に参加する「共益権」の二面があります。完全無議決権株式が取り除くのは、このうち議決権だけです。財産としての価値も、議決権以外の共益権（後述する株主代表訴訟の権利など）も残ります。だから相続人に株式を分けても、経営の意思決定だけは割れません。

発行数の制限は非公開会社にはありません。公開会社のみ、議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えたら2分の1以下にする措置が必要です（会社法115条）。中小企業の多くは非公開会社なので、実務上ほとんど問題になりません。

相続で株式が分散しそうなとき、どう効くのか？

典型的なのは、経営に関係のない親族に株式が相続されるケースです。備えとして定款に「相続人等に対する売渡請求」を入れておく方法があります（会社法174条）。

ところがこの方法には逆流リスクがあります。売渡請求を決議する株主総会では、請求される側の株主は議決権を行使できません（会社法175条2項）。先代が急逝し、後継者が株式を相続した直後に反対勢力が動くと、後継者は自分への売渡請求に反対できないのです。

ここで黄金株が効きます。先代の生前に後継者へ黄金株を発行しておけば、株主総会で売渡請求が可決されても、黄金株の種類株主総会では後継者が議決権を行使できるため、そこで否決できます。

完全無議決権株式なら発想が逆になります。後継者以外の株主が持つ株式をあらかじめ完全無議決権株式にしておけば、そもそも反対勢力が株主総会で動かせません。黄金株が「起きた決議を止める」のに対し、完全無議決権株式は「決議が起きない状態をつくる」という違いです。

黄金株の落とし穴は？

黄金株は強力な反面、副作用も大きく、事業承継の専門家は原則として発行を勧めません。主な理由は次の4つです。

• 先代が持ったまま手放さない——経営権にしがみつく道具になり、承継そのものの障害になる
• 先代が持ったまま亡くなる——黄金株自体が相続の対象になり、誰が引き継ぐかで新たな争いが起きる
• 事業承継税制が使えなくなる——後継者以外が黄金株を持っていると適用を受けられず、適用後に渡れば猶予税額を納めることになる
• 上場の障害になる——株主平等の原則との緊張関係から、取引所の審査で問題になりやすい

3つ目は実務的な影響が大きい点です。「先代が黄金株を持って後継者を見守る」という設計は一見よさそうですが、その瞬間に事業承継税制の適用が閉ざされます。税負担の猶予と拒否権は両立しません。

なお、相続税評価で黄金株が有利になることもありません。国税庁は、拒否権付株式は拒否権を考慮せずに評価するという取扱いを示しています。

国内で黄金株を発行している上場企業は、INPEX（旧・国際石油開発帝石、2021年に商号変更）1社だけです。同社の甲種類株式は経済産業大臣が保有し、取締役の選解任など6項目に拒否権があります。エネルギー安全保障という国策上の例外であり、中小企業の承継とは前提が異なります。

完全無議決権株式の落とし穴は？

最大の壁は、株主に議決権を手放してもらう交渉そのものです。すでに普通株式を持つ株主にとっては発言権を失う話なので、簡単には応じてもらえません。対処は次の2つです。

1. 配当を優先する——議決権制限の見返りに、配当優先株式（会社法108条1項1号）を組み合わせて経済的な条件を上げる
2. 全部取得条項付種類株式を経由する——既存株式をいったん全部取得条項付種類株式（会社法108条1項7号）に変え、会社が全部を取得したうえで完全無議決権株式を交付する

ただし2つ目は、少数株主の意思を多数決で押し切る手法です。全部取得条項付種類株式は株主総会と種類株主総会の特別決議で設定でき個別の同意は要りませんが（会社法111条2項）、そのぶん紛争リスクを抱えます。名前の似た取得条項付種類株式（同条1項6号）は設定に当該種類株主全員の同意が必要で、この使い方はできません。実務では1つ目を軸に、説明と合意形成を先に置くのが定石です。

もうひとつ忘れてはならないのが、議決権がなくても株主は株主だという点です。取締役が会社の利益を害する行為をすれば、議決権のない株主でも株主代表訴訟を起こせます（会社法847条）。議決権を制限したからといって、ないがしろにしてよいわけではありません。

発行するにはどんな手続きが必要？

種類株式を発行するには定款に内容と発行可能株式総数を定める必要があり、定款変更には株主総会の特別決議が要ります（会社法466条、309条2項）。決議後は登記もします。

注意が必要なのは、すでに発行済みの株式の内容を変える場合です。変更する内容によって必要な手続きが違い、たとえば取得条項を付けるには当該種類株主全員の同意が要ります（会社法111条1項）。「特別決議で通るから」と一律に考えると、あとから決議の効力を争われかねません。

設計も簡単ではありません。黄金株なら拒否権の対象をどこまでにするか、完全無議決権株式なら配当条件をどう設定するか。さらに将来どうやってその株式を消すのか（取得条項をつけるかなど）まで設計しないと、次の承継で同じ問題を繰り返します。定款変更の前に、事業承継士や司法書士に相談してください。

まとめ

• 黄金株（拒否権付種類株式）は、持株比率と無関係に1株で株主総会の決議を止められる株式である
• 完全無議決権株式は、財産としての価値を残したまま経営に参加する権利だけを外した株式である
• 相続で株式が分散する場面では、黄金株が「起きた決議を止める」、完全無議決権株式が「決議が起きない状態をつくる」という違いで効く
• 先代が黄金株を持ち続ける設計は、居座りや相続時の争いに加えて事業承継税制が使えなくなるため避けたい（専門家が発行を原則勧めないのはこのため）
• 実務では、後継者以外の株主に配当優先で納得してもらったうえで完全無議決権株式を発行する方法が現実的である