キャッシュアウト（特別支配株主の売渡請求）とは｜90%保有で少数株主を一気に整理する制度

前回は、少数株主を整理する手段として「全部取得条項付種類株式」を取り上げました。今回は、それよりも手続きが軽く、素早く進められる「キャッシュアウト（特別支配株主の株式等売渡請求）」を紹介します。ただし、使えるためのハードルは高く設定されています。この記事では、しくみと手続き、前回の方法との違い、そして注意点を、現経営者と後継者に向けて整理します。

この記事でわかること

• キャッシュアウトのしくみと、株主総会を開かずに進められる理由
• 「議決権の90%以上」という前提と、全部取得条項との使い分け
• 所在の分からない株主が残っている会社での使いどころ
• 対価をめぐる争いのリスクと、それを避けるための考え方

キャッシュアウトとは？

支配的な株主が、残った少数株主の株式を強制的に買い取り、現金を渡して株主でなくす一連の整理を指す言葉です。株式を現金（キャッシュ）に換えて株主を外に出す（アウト）ことから、こう呼ばれます。

分散した株式をほぼ集めきったものの、最後にわずかな少数株主が残ってしまった、という場面で、その残りを一掃するために使われます。事業承継では、後継者への集約の総仕上げにあたる手段です。

特別支配株主の株式等売渡請求とは？

キャッシュアウトを実現する会社法上の制度の一つです。会社の議決権の90%以上を持つ株主が、他の株主全員に対して、その株式を自分に売り渡すよう請求できるという内容で、請求を受けた少数株主はこれを拒めません。

90%という高い保有割合を持つ株主にだけ認められた、いわば「最後の一押し」のための制度です。ほとんどの株式を握っている株主が、ごくわずかに残った少数株主を整理するための手段、と理解すると分かりやすいでしょう。

なぜ株主総会が要らないのか？

90%を握った時点で、株主総会を開いても結論が動かないからです。ここが分かると、この制度の位置づけがすっきり見えてきます。

株主総会は、株主の意思を集約するための場です。しかし議決権の90%を一人の株主が持っていれば、どの議案もその株主の意向どおりに決まります。残り10%の株主が全員反対しても結論は変わりません。それでも総会を開くのは、手続きのための手続きになってしまいます。

そこで会社法は、総会という「意思決定の手続き」を省く代わりに、少数株主を守る仕組みを別に用意しました。会社の取締役会による承認を必須とし、少数株主には差止請求と、裁判所に価格を決めてもらう道を残したのです。効率を取りつつ、守るべきところは価格で守る。全部取得条項付種類株式と同じ発想が、ここでも使われています。

使える前提：議決権の90%以上を持つこと

その簡便さには高い条件が付いています。議決権の90%以上を保有していることです。

3分の2（約66.7%）を確保していれば使える全部取得条項に比べ、より多くの株式を集めていなければ使えません。裏を返せば、この制度が使えるということは、すでに支配権はほぼ完全に固まっている状態を意味します。90%に届いていなければ、全部取得条項や株式併合など、要件の低い方法を検討することになります。

所在の分からない株主が残っているとき

この制度がとくに役立つのが、所在不明の少数株主が残っているケースです。何代も前の相続で株式が分かれ、今では連絡先も分からない遠い親族が、ごくわずかな株式を持ったまま名簿に残っている。そういう会社は少なくありません。

交渉しようにも相手にたどり着けず、かといって放置すれば株主名簿はいつまでも不完全なままです。すでに後継者側が90%以上を握れているなら、売渡請求で所在不明の株式もまとめて整理し、株主構成をすっきりさせられます。

手続きの流れ

実際の手続きは、おおまかに次の4段階です。

1. 条件を決めて会社へ通知する：特別支配株主が、買い取る株式や1株あたりの対価などの条件を決め、会社に知らせる
2. 会社が承認する：取締役会設置会社では、取締役会の決議で売渡請求を承認する
3. 少数株主へ通知する：会社から少数株主へ、売渡しの内容を通知する
4. 対価を支払い、株式を取得する：定めた取得日に特別支配株主が株式を取得し、少数株主へ対価が支払われる

株主総会を経ないぶん、流れがすっきりしているのが分かります。とはいえ、手続きが軽いからといって雑に進めてよいわけではありません。とくに、少数株主へ渡す1株あたりの対価をいくらにするかは、後のトラブルを左右する重要なポイントです。

全部取得条項との違いを整理する

どちらも少数株主の整理に使えますが、性格が異なります。

	全部取得条項付種類株式	特別支配株主の売渡請求
必要な保有割合	3分の2以上	90%以上
株主総会	必要（特別決議）	不要（取締役会の承認）
対価	株式・金銭など	金銭のみ
手続きの重さ	重い（定款変更＋端数処理）	軽い・迅速

つまり、90%以上を握れているなら売渡請求のほうが簡便、そこまで届かないなら全部取得条項という使い分けになります。対価が金銭に限られる点も見落とせません。買い取る側は、あらかじめ現金を用意しておく必要があります。

メリットとリスク

メリットは、なんといっても手続きの軽さと迅速さです。総会を経ずに、残った少数株主を一気に整理できます。一方でリスクもあります。

メリット	リスク・注意点
株主総会が不要で迅速	対価が不当だと、裁判所で価格を決め直される
所在不明株主もまとめて整理できる	法令違反などがあれば差止めを求められる
株主構成が完全に整理される	対価は金銭のみ。買取資金の準備が要る

根拠のない安い価格を一方的に決めれば、少数株主の不満を招き、争いの火種になります。手続きが簡便だからこそ、対価の妥当性は第三者の専門家による評価をもとに、丁寧に決める必要があります。

「最後の手段」という位置づけ

これも強制的に株主を締め出す手段である以上、最後の手段と位置づけるべきです。まずは誠実に買取りの交渉を尽くし、どうしても解決できないときに、最後の選択肢として検討する。この順序は、前回の全部取得条項と変わりません。

とくに、相手が遠い親族である場合、手続きが法的に正しくても、一族の中に長く尾を引く感情を残すことがあります。承継は会社の話であると同時に、家族の話でもあります。強い制度ほど、使う前の慎重さが求められます。

まとめ

• キャッシュアウトは、支配株主が少数株主の株式を現金で買い取り整理すること。
• 特別支配株主の売渡請求は、議決権の90%以上を持つ株主が使える制度（会社法179条）。
• 最大の特徴は株主総会が不要で、手続きが軽く迅速なこと。対価は金銭のみ。
• 90%に届かないなら、全部取得条項や株式併合など他の方法を検討する。
• 所在不明株主には、経営承継円滑化法の特例（5年→1年）という別ルートもある。
• 価格をめぐる争いのリスクがあり、まず交渉、最後の手段として慎重に使う。

キャッシュアウト制度と少数株主の保護は、中小企業診断士試験の「経営法務」で問われる論点です。総会という手続きを省く代わりに価格と差止めで守る、という設計の意図を押さえておけば、条文の細かい要件も筋道で理解できます。

少数株主の整理は、承継の総仕上げにあたる難所です。手段ごとの条件と性格を理解し、自社の状況に合う方法を、専門家とともに選んでください。